作者 | ZeR0
编辑 | 漠影
又一起跨行业半导体并购案来了！
芯东西8月5日报道，8月4日，广东深圳场地电动车上市企业绿通科技发布公告，宣布计划通过支付股权转让款和增资款，收购江苏南京半导体设备企业江苏大摩半导体科技有限公司（简称“江苏大摩”）51%的股权，交易对价合计5.304亿元。
绿通科技属于非公路休闲车及零配件制造行业，2023年3月6日在深圳证券交易所上市，主要产品包括电动观光车、高尔夫球车、电动巡逻车、电动货车等。
江苏大摩是一家半导体前道量检测设备解决方案供应商，成立于2017年4月，总部位于南京市江北新区，注册资本为2162.16216万元，法定代表人是乔晓丹。
其设备及技术服务覆盖了关键尺寸扫描电子显微镜、明场缺陷检测设备、暗场缺陷检测设备、颗粒仪、膜厚仪、套刻仪、缺陷分析扫描电镜等主流品类，适用于6至12英寸晶圆产线，最高可支持14nm制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段。
江苏大摩已向中芯国际、台积电、格芯等全球龙头供货或提供服务，充分验证技术可靠性。
该公司以良率管理为主营方向中利网，主要为半导体制造过程中良率提升提供前道量检测修复设备、维保技术服务、量检测设备配件和设备及零部件研发等综合解决方案。
江苏大摩拥有丰富的工程师生态资源及全球化的设备和配件采购资源。受国际贸易摩擦的影响，国内晶圆厂加速转向本土供应链与本土服务商，大摩将优先受益于政策红利与订单转移。其技术实力与客户优势构成核心稀缺性，有利于提升绿通科技资产质量。
▲江苏大摩产品矩阵（来源：江苏大摩官网）
近年来，江苏大摩的经营业绩稳定增长，且具有良好的增长预期，营收从2022年1.91亿元提升至2024年的2.78亿元，复合增长率达20.62%；净利润从2022年0.48亿元提升至2024年0.65亿元，复合增长率达16.62%，在细分领域跻身头部阵营。
该公司最近一年及一期经审计合并财务报表的主要财务数据如下所示，今年1-3月营收为5933.33万元，净利润为1776.44万元。
同时，凭借其较为充足的在手订单及意向订单，江苏大摩预计未来三年仍保持良好的增长态势，根据交易双方签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年至2027年，在业绩承诺期，江苏大摩需实现的净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，业绩承诺期三年累计实现净利润不低于2.4亿元。
根据公告，按照江苏大摩投前估值9.6亿元，绿通科技拟使用超募资金4.504亿元受让乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司持有的江苏大摩合计46.9167%的股权（对应江苏大摩1014.41441万元注册资本），股权交易价格为4.504亿元。
在上述股权转让的基础上，绿通科技使用超募资金8000万元对江苏大摩进行增资并取得增资后7.6923%的股权（对应江苏大摩180.18018万元注册资本），增资款的溢价部分计入大摩的资本公积金。
本次交易后，绿通科技合计取得江苏大摩51%的股权，支付股权转让款和增资款合计5.304亿元，并成为江苏大摩的控股股东。
根据绿通科技和江苏大摩2024年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
本次交易前，江苏大摩股东认缴出资额及认缴出资比例如下：
江苏大摩在本次交易实施完成后的股权结构如下：
公告显示，绿通科技积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，持续寻找投资或收购标的，基于自身战略与半导体行业趋势研判，筹划通过收购江苏大摩实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展。
受益于国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速发展期。根据SEMI统计，2024年中国大陆半导体设备市场销售额达到490亿美元，同比增长33.7%，自2020年以来连续五年成为全球第一大半导体设备市场。
量检测设备作为半导体设备市场的重要组成，其市场规模在半导体设备中仅次于薄膜沉积设备、光刻机、刻蚀设备，约占半导体设备市场规模的13%。量检测设备的市场规模较大，且持续增长。
综上，如交易实施成功，绿通科技将取得江苏大摩的控制权，将江苏大摩纳入合并报表范围。
通过本次交易，绿通科技将纳入半导体前道量检测设备优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，实现向半导体行业的战略转型和产业升级。
这将有助于绿通科技实现多元化业务布局，突破主业困局，改善财务状况中利网，增强持续盈利能力，同时推动实现根本性的战略转型，提升资产质量和持续经营能力。
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